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北京pk10北京科锐:关于投资苏州太谷电

  北京pk10投注平台证券代码: 002350 证券简称:北京科锐 公告编号: 2018-005

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易 的议案》,同意公司 以自有资金 1,704.30 万元受让杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)持有的苏州太谷电力股份有限公司(以下简称“苏州太谷”) 4.61% 的股权。本次投资完成后,苏州太谷将成为公司参股公司 ,现将具体情况公告如下:

  1、 公司与杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙) 、 曹萍及苏州太谷电力股份有限公司签订了 《关于苏州太谷电力股份有限公司股份转让及投资协议》,公司 以 自有资金 1,704.30 万元受让杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙) 持有的苏州太谷电力股份有限公司(以下简称“苏州太谷”) 4.61% 的股权。本次投资完成后, 苏州太谷将成为公司参股公司 。

  2、本次投资资金来源于自有资金,根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

  3、 因公司独立董事曾鸣在苏州太谷任独立董事,其为关联董事已回避表决,本次交易构成关联交易, 但不构成重大资产重组。

  杭州炬华联昕投资管理合伙企业(有限合伙)及其实际控制人与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、北京pk10人员等方面的不存在关联关系,亦 不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围:电力技术、电力设备、计算机软、硬件开发销售,合同能源管理,能源管理技术与平台开发销售,智能用电产品开发销售,能源管理咨询,节能量测评,能源管理信息服务,企业管理培训服务,售电服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次收购股权不涉及债权债务转移,苏州太谷为股份有限公司,其他股东不存在优先受让权。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情形,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。

  参考乙方增资标的公司时的估值及标的公司 2018 年、 2019 年、 2020 年业绩承诺,各方确认,标的公司投前整体估值为人民币 36,926.50 万元。

  ( 1 ) 乙方本次转让其持有的标的公司 300 万股股份的转让价格为 5.681 元/股,标的股份转让总价款为 1,704.30 万元。

  (2) 甲方同意以 1,704.30 万元受让乙方转让的标的公司 300 万股股份,占标的公司股本总额的 4.61% 。

  2018 年标的公司完成净利润 3500 万元; 2019 年标的公司完成净利润 4500万元; 2020 年标的公司完成净利润 5200 万元。

  (2) 丁方、丙方向甲方承诺,出现下列情形之一时,甲方有权要求丁方及丁方的股东曹萍(丙方)进行回购。

  1 ) 标的公司在 2018、 2019、 2020 三个会计年度未实现承诺三年累计净利润合计 13200 万元的 100% ,或三个会计年度内某一年低于丁方承诺当年净利润的85% 。

  2) 标的公司及其董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题并由此导致甲方股东权益受损,尤其是标的公司出现帐外销售收入等情况。

  3) 标的公司的股东曹萍(丙方)的股权结构发生重大变化导致丧失实际控制人地位。

  6) 公司或股东曹萍(丙方)出现重大违法违规行为并被依法追究法律责任,且对投资方退出产生实质性影响。

  8) 任一年度经投资方认可的审计机构对标的公司未出具标准无保留意见审计报告。

  (3) 回购金额=投资本金+8% 的年化利息,利息按本金计算,不计复利。如在利润承诺期内,丁方进行分红的,回购金额应做相应调整。

  协议各方同意,本协议签订后且标的公司财务会计报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本协议先决条件满足经甲方确认或被甲方豁免之日起15 个工作日内,甲方一次性支付至乙方指定的银行账户。

  协议各方同意,甲方按本协议约定支付相应股份转让款后,则甲方在本协议项下的出资义务即完成。

  1、 投资后,丁方设立董事会、监事会,北京pk10北京科锐:关于投资苏州太谷电力股份有限公司暨关联交易的公告董事会设 9 个席位(其中独立董事3 个席),监事会 3 个席。


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